Извещение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 15 ноября 2024 года
Извещение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 15 ноября 2024 года
Акционерное общество «Эйр Астана» (далее – АО «Эйр Астана» или «Общество»), местонахождение исполнительного органа – Республика Казахстан, 050039, город Алматы, Турксибский район, ул. Закарпатская, 4А, настоящим уведомляет о решении Совета директоров Общества созвать внеочередное общее собрание акционеров АО «Эйр Астана», которое будет проведено 15 ноября 2024 года.
Внеочередное общее собрание акционеров Общества будет проводиться посредством заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров в очном порядке, в соответствии со статьями 35-37, 39-41, 43-47, 49-52 Закона Республики Казахстан от 13 мая 2003 года «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об акционерных обществах»).
Право на участие во внеочередном общем собрании имеют акционеры, которые зарегистрированы Центральным депозитарием ценных бумаг в качестве акционеров в реестре держателей ценных бумаг по состоянию на 1 октября 2024 года (00:00 по времени Алматы), с учетом положений, предусмотренных разделом «Раскрытие акционерами информации о национальной принадлежности» ниже. В случае, если после указанной даты лицо, включенное Центральным депозитарием ценных бумаг в список лиц, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров и голосовать на нем, произвело отчуждение принадлежащих ему голосующих акций Общества, право на участие в общем собрании акционеров переходит к новому акционеру. При этом должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности на акции.
Предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров:
- О внесении изменений в крупную сделку, ранее одобренную решением общего собрания акционеров Общества, и принятии решения о заключении Обществом крупной сделки (совокупности взаимосвязанных между собой сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с заключением Соглашения о передаче прав и обязательств в рамках Программы управления парком воздушных судов семейства Airbus A320neo на техническое обслуживание двигателей типа PW1100G между компанией International Aero Engines, LLC, АО «FlyArystan» и АО «Эйр Астана» (в связи с получением АО «FlyArystan» отдельного сертификата эксплуатанта).
В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона «Об акционерных обществах» при принятии решения общим собранием акционеров посредством заочного голосования повестка дня общего собрания акционеров не может быть изменена и (или) дополнена.
Материалы по вопросам повестки дня:
Акционеры Общества могут ознакомиться с материалами по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, направив запрос и документы,подтверждающие статус акционера, по электронному адресу: gsm.materials@airastana.com, или по месту нахождения исполнительного органа АО «Эйр Астана» по адресу: Республика Казахстан, г. Алматы, 050039, Турксибский район, ул. Закарпатская, 4А. Материалы по вопросам повестки дня будут доступны для ознакомления акционеров не позднее, чем за десять дней до даты проведения собрания.
По запросу акционера материалы по вопросам повестки дня будут направлены ему в течение трех рабочих дней со дня получения запроса. Расходы за изготовление копий документов и доставку документов несет акционер.
Порядок проведения заочного голосования
Участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества посредством заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров в очном порядке будет осуществляться путем заполнения бюллетеня для заочного голосования, который размещен на веб-сайте Общества https://ir.airastana.com/media/Бюллетень для ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ.doc и https://ir.airastana.com/media/Бюллетень для ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ.doc и интернет-ресурсах депозитария финансовой отчетности.
При этом:
1) для получения бюллетеней для заочного голосования необходимо пройти на вебсайт Общества: https://ir.airastana.com/media/Бюллетень для ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ.doc и https://ir.airastana.com/media/Бюллетень для ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ.doc и распечатать размещенную на нем электронную форму бюллетеня для голосования;
2) перед голосованием по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
необходимо заполнить все имеющиеся в бюллетене для заочного голосования поля с информацией об акционере. Для голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров в бюллетене для заочного голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров необходимо проставить отметку или подпись в одной из ячеек с возможными вариантами голосования, выраженными словами «за», «против» или «воздержался». При подсчете голосов учитываются голоса по тем вопросам, по которым акционером (представителем акционера) соблюден порядок голосования, определенный в бюллетене, и отмечен только один из возможных вариантов голосования;
3) в соответствии с пунктом 6 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах»
бюллетень для заочного голосования должен быть подписан акционеромфизическим лицом (представителем акционера-физического лица) с указанием сведений о документе, удостоверяющем личность данного лица. Бюллетень для заочного голосования акционера-юридического лица должен быть подписан его руководителем (представителем акционера-юридического лица). Бюллетень без подписи акционера-физического лица либо руководителя акционера-юридического лица или представителя акционера-физического лица, либо представителя акционера-юридического лица считается недействительным;
4) к бюллетеню для заочного голосования акционеры (их представители) должны приложить: акционеры-физические лица – копию документа, удостоверяющего личность акционера, а в случае подписания бюллетеня для заочного голосования представителем акционера-физического лица, также копию документа, удостоверяющего личность акционера и его представителя, и копию должным
образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя акционера на подписание бюллетеня для заочного голосования;
акционеры-юридические лица – копию документа, удостоверяющего личность руководителя акционера-юридического лица или копию документа, удостоверяющего личность представителя акционера, и копию должным образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя акционера на подписание бюллетеня для заочного голосования;
5) прием бюллетеня для заочного голосования и необходимых документов, указанных в настоящем Извещении о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Эйр Астана», будет осуществляться по местонахождению исполнительного органа Общества – Республика Казахстан, 050039, город Алматы, Турксибский район, ул. Закарпатская, 4А (на имя члена Счетной комиссии Общества – Жандосова Жаната) нарочным способом либо с использованием средств почтовой связи, позволяющими зафиксировать факт отправки и получения бюллетеней для заочного голосования и необходимых документов, указанных в настоящем Извещении о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Эйр Астана»;
6) заполненные по каждому вопросу повестки дня бюллетени для заочного голосования в целях подсчета результатов заочного голосования должны быть получены Обществом в период с 9.00 часов (по времени Алматы) 14 октября 2024 года до 18.00 часов (по времени Алматы) 14 ноября 2024 года;
7) дата подсчета результатов заочного голосования – 15 ноября 2024 года. В указанную дату счетная комиссия Общества:
(a) определит действительность полученных бюллетеней для заочного голосования и подсчитает количество действительных бюллетеней и указанные в них голоса по каждому вопросу повестки дня;
(b) определит наличие кворума общего собрания акционеров;
(c) составит протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров.
Общество также напоминает держателям глобальных депозитарных расписок (далее -"ГДР"), удостоверяющих права в отношении простых акций Общества (далее - "Акции"), чтоправила и процедуры осуществления держателями ГДР права голоса по Акциям, предусмотрены Условиями и положениями ГДР (Terms and Conditions of GDRs) (см. Условие 16) в Проспекте: https://ir.airastana.com/ru/fentr-raskrytiya-informafii/dokumenty-ipo/. Как указано в Условиях и положениях ГДР, держатели ГДР реализуют свое право голоса только путем дачи указаний Citibank, N.A., выступающему в качестве банка-депозитария (далее - "Депозитарий"), при условии предоставления идентификационной информации и выполнения других требований Депозитария. Держатели ГДР, желающие дать указания Депозитарию о голосовании, должны подписать, заполнить и вернуть форму для голосования в определенный срок, в соответствии с процедурой, изложенной в соответствующем уведомлении о внеочередном общем собрании акционеров, которое будет направлено Депозитарием держателям ГДР в ближайшее время вместе с формой для голосования. В соответствии с частью второй пункта 4 статьи 45 Закона «Об акционерных обществах» в случае отсутствия кворума при проведении общего собрания акционеров путем заочного голосования повторное общее собрание акционеров не проводится.В соответствии с пунктом 6 статьи 51 Закона «Об акционерных обществах» результаты заочного голосования будут доведены до сведения акционеров посредством опубликования их на веб-сайте Общества, интернет-ресурсах депозитария финансовой отчетности и бирж.
Раскрытие акционерами информации о национальной принадлежности
В соответствии со статьей 74-1 Закона Республики Казахстан от 15 июля 2010 года
«Об использовании воздушного пространства Республики Казахстан и деятельности авиации» и статьей 8.1 Устава Общества лицо, владеющее Акциями и (или) ГДР, удостоверяющими права в отношении Акций (далее – «акционер»), обязан раскрывать Обществу информацию о гражданстве (стране инкорпорации) самого акционера, а также о гражданстве конечных собственников, осуществляющих эффективный контроль в отношении такого акционера (далее – «Информация о национальной принадлежности»). Общество обращает внимание, что для участия в общем собрании акционеров, акционер, ранее не предоставлявший Информацию о национальной принадлежности по требованию Общества должен предоставить указанную информацию по форме «Сведения об акционере с указанием его конечных собственников», размещенной на веб-сайте Общества: https://ir.airastana.com/media/ Требования по раскрытию информации о национальности, вместе с бюллетенем для заочного голосования.
Общество напоминает, что в соответствии с положениями пунктов 4 и 5 статьи 74-1 Закона Республики Казахстан от 15 июля 2010 года «Об использовании воздушного пространства Республики Казахстан и деятельности авиации» и статей 8.8 и 8.9 Устава Общества:
1. в случае частичного или полного непредставления акционером Информации о
национальной принадлежности, такой акционер: (1) не учитывается при определении кворума общего собрания акционеров Общества; и (2) не вправе принимать участие в голосовании и (или) обсуждении вопросов,рассматриваемых на общем собрании акционеров Общества;
2. в случае предоставления акционером недостоверной информации, недостоверность которой выявляется после принятия общим собранием акционеров Общества решения: (1) если за такое решение проголосовало большинство голосующий акций (без учета голосующих акций акционера, представившего недостоверную информацию), решение общего собрания акционеров Общества считается принятым без учета голосов указанного акционера при соблюдении требований по наличию кворума; и (2) если голос акционера, предоставившего недостоверную информацию, был решающим, данное обстоятельство является основанием для признания недействительным соответствующего решения общего собрания акционеров Общества.
Контакты:
Служба по связям с инвесторами
Служба Корпоративного секретаря
investor.relations@airastana.com
gsm.materials@airastana.com
Об Обществе:
Группа Air Astana (АО «Эйр Астана» и АО «FlyArystan») является крупнейшей группой авиакомпаний в регионах Центральной Азии и Кавказа по объему выручки и размеру воздушного флота. Группа эксплуатирует парк воздушных судов, состоящий из 56 самолетов, распределенный между Air Astana, авиакомпанией полного цикла, которая выполнила свой первый рейс в 2002 году, и бюджетным перевозчиком FlyArystan, созданным в 2019 году. Группа обеспечивает регулярные, прямые и транзитные, ближнемагистральные и дальнемагистральные пассажирские и грузовые авиаперевозки на внутренних, региональных и международных маршрутах по Центральной Азии, Кавказу, Дальнему Востоку, Ближнему Востоку, Индии и Европе. Air Astana двенадцать раз была признана «Лучшей̆ авиакомпанией Центральной̆ Азии и СНГ» и в восьмой раз была награждена за «Лучшее обслуживание в Центральной Азии и СНГ» по версии Skytrax World Airline Awards. FlyArystan дважды признан Skytrax «Лучшим бюджетным перевозчиком в Центральной Азии и СНГ». Также, Air Astana имеет пятизвёздочный рейтинг в категории крупнейших авиакомпаний от APEX. Ценные бумаги Общества прошли листинг на Казахстанской фондовой бирже, Astana International Exchange и Лондонской фондовой бирже (тикер: AIRA).